易成新能:中原证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之反馈

中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之反馈意见

回复之核查意见(修订稿)

独立财务顾问

二〇一九年七月

中国证券监督管理委员会:

根据贵会向河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191044号)(以下简称“反馈意见”),作为河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,中原证券股份有限公司会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,现就有关事项发表核查意见如下,请予审核。

本核查意见中,除非上下文中另有规定,文中简称或术语与《易成新能发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿》(以下简称“《重组报告书》”)中所指含义相同。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

目录

问题一: ...... 5

问题二: ...... 10

问题三: ...... 14

问题四: ...... 22

问题五: ...... 26

问题六: ...... 27

问题七: ...... 30

问题八: ...... 33

问题九: ...... 38

问题十: ...... 44

问题十一: ...... 48

问题十二: ...... 52

问题十三: ...... 70

问题十四: ...... 79

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问题十七: ...... 85

问题十八: ...... 89

问题十九: ...... 91

问题二十: ...... 93

问题二十一: ...... 95

问题二十二: ...... 100

问题二十三: ...... 103

问题二十四: ...... 109

问题二十五: ...... 114

问题二十六: ...... 117

问题二十七: ...... 121

问题二十八: ...... 123

问题二十九: ...... 126

问题三十: ...... 137

问题三十一: ...... 139

问题一:

申请文件显示,1)2018年7月,上市公司将持有的平顶山易成新材料有限公司(以下简称易成新材)和新疆新路标光伏材料有限公司(以下简称新路标)100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称中国平煤神马集团)。2)2018年8月,上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司(以下简称开封炭素)控股的鞍山开炭热能新材料有限公司(以下简称鞍山开炭)20%股权的议案,2019年4月董事会审议取消该收购。请你公司补充披露:1)向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性。2)上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形,是否存在利益输送的情形。3)拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20%股权的原因。4)上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性

(一)向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景

易成新材主要从事晶硅片切割刃料相关业务,包括晶硅片切割刃料、废砂浆回收利用等。新路标主要从事碳化硅专用微粉的生产和销售,碳化硅专用微粉是晶硅片刃料产品所需的半成品原料。前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅片切割工艺。

随着晶硅片切割技术的进步,自2017年初以来,光伏下游晶硅片切割行业发生重大变化,受到新兴技术的冲击,传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其多方面的优势快速替代。易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面失去竞争力,相关业务出现严重下滑,2017年全年合计亏损9.68亿元。

(二)向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划目的、原因及合理性

受上述行业变化影响,公司陆续关停了母公司及全资子公司易成新材、新路标大部分晶硅片切割刃料生产及加工业务。由于传统晶硅片切割刃料业务对应的资产和负债较重,若上市公司继续保留该部分资产,将严重影响上市公司转型发展。

因此,上市公司将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产整体出售,减少晶硅片切割刃料业务产生亏损对上市公司的不利影响;转让相关资产将取得大额资金,改善公司资产结构,提升公司偿债能力。

上市公司出售该部分资产有利于上市公司“新能源、新材料、节能环保”战略的实施,有利于提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

二、上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形,是否存在利益输送的情形。

(一)评估、作价情况

免责声明:文章/图片来源于互联网

转载声明:枣庄节能监察网http://www.fewrc.com

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